Kontext:
Der Markt für Unternehmenstransaktionen ist seit jeher zyklisch und weist dabei Branchenbesonderheiten auf. Insgesamt gewinnt das Unternehmenswachstum durch Zukäufe jedoch stetig an Bedeutung. Insbesondere nach Unternehmenserwerben erfolgt eine Phase der Integration mit fast zwangsläufigen Umstrukturierungen zur (gesellschaftsrechtlichen) Integration der erworbenen Einheiten.
Inhalt:
Das bereits in 2. Auflage vorliegende Formularbuch Mergers & Acquisitions wurde vollständig überarbeitet und um zahlreiche Themen ergänzt. Im Fokus der Neuauflage stehen insbesondere grenzüberschreitende Umwandlungen, das Cash-Pooling oder etwa die umfangreichen Muster für Investorenvereinbarungen. Zahlreiche Dokumente sind parallel auf deutsch und englisch verfügbar. Die Grundstruktur der Gliederung in 13 Teile wurde gegenüber der ersten Auflage beibehalten. Teil A beinhaltet Checklisten zur Transaktionsplanung, zur Strukturierung des Erwerbs sowie zur Einbeziehung insbesondere von Partnern in die Umsetzung komplexer Transaktionen. Es beinhaltet auch die notwendigen begleitenden Dokumente wie Vertraulichkeitsvereinbarungen, Regeln zur Benutzung eines Datenraums, dem obligatorischen Letter of Intent sowie einem Antrag auf verbindliche Auskunft. Sämtliche Formulare sind Punkt für Punkt unter Einbeziehung von Rechtsprechung und ergänzender Literaturangaben kommentiert. Teil C beinhaltet Muster für einen Share-Deal, jeweils zu verschiedenen Rechtsformen. Der Asset-Deal mit Übergang von Einzelwirtschaftsgütern ist in Teil D dargestellt. Die Besonderheiten der Übernahme von Aktiengesellschaften, insbesondere die ggf. notwendigen Meldungen nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz, werden in Teil E anhand von Checklisten und Mustervereinbarungen erläutert. Weitere Teile sind den Themen der Sachkapitalerhöhung im Zuge des Beteiligungserwerbs, der Begründung eines Joint Ventures, dem Privatisierungsverfahren öffentlicher Unternehmen mit entsprechenden Arbeitnehmerschutzklauseln sowie Haltefristen, den Branchenbesonderheiten (Banken, Versicherungen, Pharma, Energie und Telekommunikation) gewidmet. Ein Schwerpunkt (Teil L) stellen die Formulare dar, anhand derer nationale und grenzüberschreitende Verschmelzungen vorbereitet werden können. Checklisten und Formulare zur Spaltung von Kapitalgesellschaften in verschiedener Ausprägung als Abspaltung, Aufspaltung oder Ausgliederung, der Rechtsformwechsel sowie die sog. erweiterte Anwachsung einer GmbH & Co. KG auf eine GmbH vervollständigen die umfangreiche Darstellung. Im letzten Teil M sind post-akquisitorische Maßnahmen zur Einbindung der erworbenen Unternehmen per Gewinnabführungs- und/oder Beherrschungsvertrag, durch ein Clearing- und Cash-Pooling-Agreement oder ein Squeeze-Out Verfahren vorgeschlagen. Das umfangreiche Sachverzeichnis sowie die beigefügte CD erlauben den gezielten Einstieg in einzelne Themen.
Empfehlung:
Das Beck´sche Formularbuch ist eine äußerst wichtige Unterstützung für Rechts- und Steuerfachleute, die Unternehmenserwerbe begleiten. Gegenüber einem reinen Lehrbuch bietet das Formularbuch mit seinen konkreten Mustervorlagen, die bequem von der mitgelieferten CD in die Praxis übernommen werden können, einen entscheidenden Vorteil. Die parallele Darstellung zahlreicher Dokumente auf Englisch unterstützt die Arbeit auch bei entsprechendem internationalem Bezug. Über die ergänzenden Literaturquellen besteht die Möglichkeit der weiteren fachlichen Recherche .
Mergers & Acquisitions
Beck´sches Formularbuch
Seibt (Hrsg.)
Hardcover, 2.099 Seiten zzgl. CD-Rom
2. Auflage, erschienen im September 2011 im Verlag C.H. Beck, München
ISBN: 978-3-406-603457
