Kontext:
Beim Erwerb von Unternehmen stellen sich zahlreiche steuerliche Fragen bereits während der Akquisitions- sowie zur späteren Phase der Integration. Die steuerlichen Fragestellungen sind dabei häufig mit dem Gesellschaftsrecht sowie der Finanzierung des Beteiligungserwerbs eng verflochten. Die rechtssichere Beantwortung dieser Fragestellungen verlangt steuerliche Fachkompetenz sowie praktische Erfahrungen auf diesem Gebiet.
Inhalt:
Das Handbuch Steueroptimierter Unternehmenskauf von Brück/Sinewe ist in neun Kapitel gegliedert. Das vorvertragliche Stadium des Unternehmenskaufs mit dem Ablauf der Transaktion, insbesondere auch der sog. Tax Due Dilicence-Phase, werden hier genauso erläutert wie die üblichen Procedere der Geheimhaltung sowie Absichtserklärungen (Letter of Intent, kurz LOI).
Das zweite Kapitel ist der Bewertung des Unternehmens gewidmet. Neben den Grundzügen sowie der Vorstellung der einzelnen Bewertungsmethoden werden insbesondere auch die steuerlichen Aspekte bei der Bewertung hervorgehoben. Die steuerliche Situation der Parteien, der Einfluss der Rechtsform sowie die Besteuerung der Gewinnverwendung werden hierbei erläutert.
Kapitel drei bezieht sich auf den Übergang von Anteilen an Kapitalgesellschaften und diskutiert Möglichkeiten des steuerlichen Step-Up ebenso wie die Vermeidung des Untergangs steuerlicher Verlustvorträge. Letztlich werden hierbei auch Fragen des Grunderwerbsteuerrechts angesprochen.
Mit Kapitel vier werden korrespondierend die Fragestellungen bei Verkauf von Einzelunternehmen sowie Personengesellschaften erläutert. Freibeträge und reduzierte Steuersätze auf Seiten des Veräußerers und Ergänzungsbilanzen sowie Aspekte des Grunderwerbsteuerrechts beim Erwerber werden dabei unter anderem erläutert.
Im fünften Kapitel geht es dann um die Vertragsgestaltung eines Share- sowie Asset-Deals, entsprechende Formerfordernisse, Verfügungsbeschränkungen sowie notwendige Zustimmungen. Weitere Themen sind dabei die Sicherung des Kaufpreises, die Vereinbarung von Garantien sowie insbesondere auch die notwendigen Steuerklauseln für den Fall eines Asset- sowie Share-Deals.
Die Fremdfinanzierung des Unternehmenskaufs in Kapitel sechs, der Kauf insolventer Unternehmen (Kapitel sieben) sowie die steuerlichen Folgen einer unentgeltlichen Unternehmensübertragung werden gleichfalls dargestellt.
Im letzen neunten Kapitel sind folgende Mustervereinbarungen abgebildet:
– Absichtserklärung
– Geheimhaltungsvereinbarung
– Checkliste Due Diligence
– Unternehmenskaufvertrag (Share-Deal)
Empfehlung:
Das Handbuch Steueroptimierter Unternehmenskauf von Brück/Sinewe ist eine gelungene Abbildung aller wichtigen steuerlichen Aspekte beim Unternehmenskauf. Die Autoren haben die mit zahlreichen Quellen belegten Erläuterungen mit Beispielen, Praxishinweisen sowie Skizzen angereichert.
Steueroptimierter Unternehmenskauf
Brück, Sinewe (Hrsg.)
Softcover, 395 Seiten
2. Auflage, erschienen 2010 im Springer Gabler Verlag, Wiesbaden
ISBN: 978-3-8349-1797-3
