Kontext:
Umwandlungen von Unternehmen sind für den Unternehmer aber auch den steuerlichen Berater stets eine besondere Situation, die besondere Aufmerksamkeit und Planung erfordern. Neben den wichtigen Formalien einer Umwandlung stellt sich häufig die Frage nach dem konkreten Vorgehen bei einer Verschmelzung, Spaltung, Einbringung oder bei einem Formwechsel. Formularbücher stellen durch die konkreten fallbezogenen Musterformulierungen und durch die entsprechende Kommentierung für zahlreiche Fälle eine wichtige Arbeitshilfe dar.
Inhalt:
Das Formularbuch Umwandlungen von Engl ist in fünf Kapitel gegliedert, wobei das erste Kapitel zehn Fälle der Verschmelzung darstellt. Die Verschmelzungen berücksichtigen dabei unterschiedliche Verschmelzungsrichtungen (upstream, sidestream, downstream) sowie unterschiedliche Rechtsformen (GmbH, AG, GmbH & Co. KG). Fallbezogen werden dabei die Vertragsformulare und notwendigen Anschreiben an den Betriebsrat, das Handelsregister sowie bei Bedarf auch die Beschlussvorlage für den Aufsichtsrat aufgezeigt. Alsdann werden grundsätzliche Anmerkungen zum Sachverhalt, dem Ablauf, dem wirtschaftlichen Hintergrund sowie zu den Kosten gemacht. Ebenso sind die rechtlichen Aspekte des Zivil-, Handels-, Gesellschafts-, Steuer- sowie Arbeitsrechts in Kürze benannt. Kapitel zwei ist der Spaltung von Kapitalgesellschaften gewidmet. Vorgestellt werden zwei Fälle der Abspaltung zur Neugründung und zur nicht verhältniswahrenden Aufspaltung einer GmbH auf zwei GmbH & Co. KGs zur Aufnahme. Das dritte Kapitel berücksichtigt mit drei Fällen die Realteilung von Personengesellschaften im Wege der Einzel- sowie Gesamtrechtsnachfolge. Die Ausgliederung, die Einbringung und der Tausch sind in Kapitel vier dargestellt. Die Ausgliederung eines Teilbetriebs auf eine GmbH zur Neugründung, die Ausgliederung aus einer GmbH auf eine GmbH & Co. KG sowie die Einbringung von Teilbetrieben und Mitunternehmeranteilen sind weitere Fälle gewidmet. Auch der Anteilstausch von GmbH-Anteilen gegen Aktien wird dabei besprochen. Das letzte fünfte Kapitel ist dem Formwechsel von der GmbH in eine AG, von einer KG in eine KGaA, von einer GmbH in eine GmbH & Co. KG und zurück aufgezeigt. Allen Fällen gemeinsam ist der Aufbau wie Eingangs beschrieben mit einer gesellschafts- und steuerrechtlichen fallbezogenen Erläuterung. Die aktualisierte fünfte Auflage entspricht dem Rechtsstand November 2019 und beinhaltet daher bereits die Änderungen insbesondere zur Verschärfung der Grunderwerbsteuer, Änderung des Umwandlungsgesetzes sowie des Jahressteuergesetzes 2018. Mit dem Handbuch zusammen wird eine CD-Rom ausgeliefert auf der sämtliche Musterformulierungen im Volltext enthalten sind.
Empfehlung:
Das Formularbuch Umwandlungen aus dem Verlag C.H. Beck richtet sich an Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Notare, die anhand von Fällen auf die wichtigen gesellschafts- und steuerlichen Besonderheiten von Verschmelzungen, Spaltungen, Realteilungen, Ausgliederungen, Einbringungen, Anteilstausche, sowie Formwechsel hingewiesen werden. Die gelungenen und praxisnahen Erläuterungen sind fundiert recherchiert und mit zahlreichen Quellen belegt. Das umfangreiche Sachregister dient dem gezielten Einstieg in einzelne Problemstellungen.
Formularbuch Umwandlungen
Gesellschaftsrecht Steuerrecht
Engl (Hrsg.)
Hardcover, 1.558 Seiten
5. Auflage, erschienen 2020 im Verlag C.H. Beck, München
ISBN: 978-3-406-73734-3
